曹操击败袁绍后，逐渐平定了河北。而刘备投靠刘表，在新野驻扎。孙权继承父兄，得到了江东。208年，刘表死亡，曹操开始南征。刘备战败，刘琮投降，在长阪一战，刘备和张飞被曹军杀死，刘禅被俘虏当人质，而赵云逃到永安。关羽认为赵云保护刘备不利，所以也迁怒他，自己与孙权军结盟。而张任认为赵云对西川很危险……